夜晚虎关火车站异常嘈杂，整整一天从南面而来的列车不断的经过车站向北而去，尤其是沿着铁路两侧狼狈撤退的英军，不少人甚至连手里的武器都丢弃。{173}此时中国远征军第一师第一团已经到达虎关车站，并且迅速在此设防。
撤退的英军，即便见到中队也没有安全感，他们仍然争先恐后向北逃窜。“妈的英国人简直溃不成军，都成惊恐之鸟了，”团长翟飚头戴钢盔，钢盔帽檐压得很低，昏暗的灯光照到他的脸上似乎有股浓浓的杀气。面对团长不屑一顾，参谋长在旁边说：“团长，英军那是撤退，完全是逃跑，真是难以想象英军竟然狼狈到如此地步。”搜索最新更新尽在;翟飚说：“我们不管他们，命令前锋部队，英军大部队已经撤完，立即在前方2公里处扒掉钢轨，阻截日军的追击部队，并随时做好战斗准备。”“还有不少沿着铁路徒步而来的英军士兵，我们是否做好接待工作？”参谋长问。“这个任务交给联络处吧！我们是战斗部队不是收容队，我们必须做好战斗准备，阻截日军的追击部队。
日军发起南洋战役一个月后，在新加坡逼迫英军10万人投降，一战而成名的牟田口廉，被委以重任担任最高指挥官，负责组建第15军即缅甸方面军。缅甸方面军包括155、156、177、211、245山地作战师团，另外缅甸方面军还包括第5航空战队、第9重炮旅团、第8装甲旅等，总兵力大约15万人。
仰光被占领两天后，牟田口廉司令官率领第5航空战队，第9重炮旅团、第8装甲旅在仰光登陆。此时。155师团和156师团正在向北追击。目前211师团还在海上，177、245师团位于泰国境内，准备由萨尔温江一线向西发动进攻，意图从北部实施穿插，快速占领缅甸全境。
虽然日军了解了中国组建了远征军，但是日军没有料到远征军会快速出国作战，另外日军对中国远征军的情况不了解，以为是老蒋匆忙召集的部队出国作战，根据他们对老蒋中央军的作战经验，其战斗力早就熟知，因此日本人根本不担心。
日军占领仰光后，缴获了大量的军用物资。其中各种武器弹药，后勤给养，可以满足5万人半年作战只需，可以说英国人为中国远征军准备的后勤补给都拱手送给了日本人。另外日本人还缴获了30多架英国战机，包括大批航空弹药。当司令官牟田口廉进入仰光，了解了情况后，大喜过望，他命令追击部队不给英国人喘息机会，全速追击英军部队，
暗夜中一列火车在快速行驶，车头后部的煤水箱上，两挺重机枪虎视眈眈指向前方，黑洞洞的枪口阴森恐怖。这列火车搭载了一个大队的日军，作为日军的先头部队，他们的任务是抢占虎关。此时露出了鱼肚白，火车突然减速，接着停了下来。
“怎么回事？火车为什么停下来，”高桥大队长胸前挂着望远镜，手里拄着战刀，站在平板车上发问。“报告大队长，前方铁轨被拆除，火车无法前进！”一名军官从车头方向跑过来禀告。“我们距离虎关还有多远？”高桥问。“大佐阁下，距离虎关还有三公里，”一名作战参谋把旁边充当向导的缅甸人说的话翻译了一遍。
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